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《公司法》修改:41股发回购公告,3.5万亿资金可入场

发布时间: 2018-10-29来源: 365体育投注365体育投注阅读量:297

10月26日,第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》(以下简称《修改决定》),对公司法第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改,自公布之日起施行。《公司法》针对上市公司回购股份制度的修改,让回购骤然升温,28日晚间,突然增加的上市公司回购公告,成为A股市场的一道风景线。

据不完全统计,1028日晚间,共有41家上市公司股份回购、提议或最新进展公告等。具体来看,恒力股份、辉隆股份、美盛文化等16家发布回购预案,均胜电子、鹏博士、红豆股份等15家发布回购最新进展,人福医药、吉鑫科技等5家公司董事长或控股股东提议回购,*ST因美和英飞特2家发布公司首次回购股份,新力金融和信息发展回购预案获股东大会审议通过,新湖中宝调高了回购规模和回购价格。若按照回购规模上限计算,上述41家上市公司回购上限规模达167.51亿元。

截止2018年中报,全部A股现金及等价物总额达26.15万亿。假设现金持有占比超过8%的公司将超出部分用于回购,共有2212家上市公司可进行回购,总金额达3.49万亿。若现金占比高的公司进行回购,3.49万亿的回购金额对于46万亿总市值的A股提振效应明显。

《公司法》修改,股份回购制度“升级”

10月26日,中国人大网公布关于《中华人民共和国公司法修正案(草案)》的说明,署名为中国证监会主席刘士余。说明中提到,针对公司法第一百四十二条在实践中存在的问题,草案从三个方面对该条规定作了修改完善:

一是补充完善允许股份回购的情形。将现行规定中“将股份奖励给本公司职工”这一情形修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”,增加“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”和“上市公司为避免公司遭受重大损害,维护公司价值及股东权益所必需”两种情形,以及“法律、行政法规规定的其他情形”的兜底性规定。

二是适当简化股份回购的决策程序,提高公司持有本公司股份的数额上限,延长公司持有所回购股份的期限。规定公司应将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,以及上市公司为避免公司遭受重大损害、维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,不必经过股东大会决。

三是补充上市公司股份回购的规范要求。为防止上市公司滥用股份回购制度,引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为,增加规定上市公司收购本公司股份应当依照证券法的规定履行信息披露义务,除国家另有规定外,上市公司收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。

此外,根据实际情况和需要,删去了现行公司法关于公司应奖励职工收购本公司股份,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出的规定。

证监会、交易所力挺上市公司回购

进入2018年以来,证监会和沪深交易所对于上市公司的股份回购,都进行了积极回应。

对于此次公司法的修改,证监会表示,此次公司法修改既立足当下,又着眼长远,针对现行规定存在的允许股份回购的情形较少,实施程序较为复杂,回购后公司持有的期限较短,难以适应公司特别是上市公司股份回购的实际需要等问题,适当补充完善允许股份回购的情形,适当简化股份回购的决策程序,适当提高公司持有本公司股份的数额上限和延长公司持有所回购股份期限,建立健全股份公司库存股制度,并补充了上市公司股份回购的规范要求。

证监会还表示,《修改决定》进一步夯实和完善了资本市场基础性制度,为促进资本市场稳定健康发展提供了有力法律支持,意义重大:一是有助于提升上市公司质量。二是有助于健全金融资本管理体制,深化金融改革。三是有助于维护广大中小投资者权益,促进资本市场持续稳定健康发展。

28日晚间,上交所发布公告称,将尽快制定配套业务规则,支持上市公司依法合规实施股份回购。目前,相关股份回购相关配套业务规则、公告格式指引已形成初稿。上交所将按照证监会的统一部署和安排,抓紧予以修订和完善,尽快发布实施。

深交所此前曾发布增持及回购公告格式,支持市场增持回购行为。深交所从三个方面对相关信息披露作出明确要求:

一是回购预案的主要内容。细化回购股份数量、资金总额、回购价格、实施期限等披露要求,并要求披露提议人、提议时间、前六个月交易本公司股票情况,未来六个月是否存在减持计划。

二是回购预案的审议、实施程序及风险提示。明确上市公司终止回购预案应当履行股东大会审议程序,不得授权董事会决定终止事宜。

三是回购方案实施进展。明确上市公司股东大会审议通过回购股份议案后应及时申请开立回购专用账户,以及需履行披露进展公告义务的时点。

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